Nieuws

DCFA Deal of the Year Award – inzending Nunes Juristen & Bedrijfsadviseurs

DCFA Deal of the Year Award – inzending Nunes Juristen & Bedrijfsadviseurs

Bedrijfsovername van productiebedrijf ABCD  BV door EFGH. Begeleid door Nunes Juristen & Bedrijfsadviseurs. Afgerond in januari 2014.

Nunes heeft deze deal voorgedragen als Deal of the Year vanwege:

1. De impact. Een onderneming met 10 FTE, die haar faillissement al wilde aanvragen, is door de deal van de ondergang gered.
2. Het multidisciplinaire karakter. De juridische, fiscale en financiële aspecten zijn professioneel en met gevoel voor timing uitgevoerd. Daarnaast hebben we veel aandacht besteed aan persoonlijke coaching.
3. De creatieve oplossing. Onconventioneel denken heeft geleid tot een prachtige deal waarmee alle betrokken partijen zeer tevreden zijn.

Aanleiding

ABCD  BV produceert en verkoopt al 30 jaar halffabricaten en is daarmee zeer succesvol. Tot 2013. De vraag is al teruggevallen door de crisis. En halverwege het jaar komt daar het vertrek van enkele grote opdrachtgevers bij. ABCD  komt in ernstige liquiditeitsproblemen. Het verzoek aan de huisbankier om de financiering tijdelijk te verruimen heeft een averechts effect. Alle leningen en kredietfaciliteiten worden opgezegd; ABCD  dient alles terstond af te lossen. Het faillissement van een levensvatbare onderneming met 12 medewerkers is daardoor onontkoombaar, tenzij er een haalbaar en direct uitvoerbaar plan wordt bedacht. Met deze noodkreet klopt ABCD  in september 2013 bij Nunes aan.

Financiële inventarisatie

Na een snelle inventarisatie blijkt dat de onderneming op korte termijn onmogelijk aan alle financiële verplichtingen kan voldoen. Een vlotte herfinanciering van de schulden is met het oog op de cijfers kansloos.  En door de lange doorlooptijden van ontwerp tot productie is ook het verhogen van de cashflow door omzetverhoging onmogelijk. Samenwerking zoeken of het bedrijf verkopen is de beste oplossing om aan de schulden te voldoen.

Selectie overnamekandidaten

Door gericht te zoeken in ons uitgebreide netwerk (DCFA, banken, vakgenoten, informals, private equity) en onder concurrenten van ABCD , krijgen we snel enkele potentiële kopers om de tafel. Een daarvan is EFGH: een regionale concurrent, die zijn productiecapaciteit wil uitbreiden. ABCD ’s fabriekslocatie is hiervoor al ingericht, is al volledig operationeel, heeft de benodigde vergunningen, en nagenoeg alle benodigde faciliteiten. Met wat kleine aanpassingen kan de productie direct worden voortgezet en uitgebreid. De ideale kandidaat dus.

Ondertussen: afwending van het faillissement

Terwijl de onderhandelingen gaande zijn, zoeken we contact met de Belastingdienst, zaakscrediteuren en overige betrokkenen om hen te informeren over de ontwikkelingen. Het lukt om medewerking van nagenoeg alle schuldeisers te krijgen. Door de volledige en volhardende uitleg over de plannen en voorlopige overeenkomsten worden ook de faillissementsaanvragen ingetrokken die de overige crediteuren bij de Rechtbank hadden ingediend. Er wordt geen faillissement uitgesproken.

Dealmaking

Beide bedrijven hebben verschillende bedrijfsculturen. Ook moet er concurrentiegevoelige informatie worden uitgewisseld. Aanvankelijk bemoeilijkt dit het onderhandelen. Cruciaal is het inzichtelijk maken van de wederzijdse belangen en de dosering en timing van de uitwisseling van vertrouwelijke informatie. Het lukt. In november 2013 wordt de exploitatie al ‘in going concern’ verkocht en overgedragen. Eind januari 2014 volgt de slotdeal over de overige bedrijfsmiddelen en de onroerende zaken. Daarbij wordt het bedrijfspand overigens door een andere vennootschap verworven, in een tripartiete deal.

Afwikkeling

Op de activa rusten op het moment van de slotdeal nog twee bancaire pandrechten. De banken zijn slechts bereid deze vrij te geven als al hun vorderingen worden voldaan. Ook hiervoor vinden we een oplossing. Om een snelle overdracht te bewerkstelligen vinden we de koper bereid een hypothecaire lening aan de BV te verstrekken, waarmee de banken kunnen worden afgelost en de pandrechten komen te vervallen. Uit de opbrengst van de overige activa en de overdracht van de registergoederen kunnen in januari 2014 ook de restantvorderingen van de crediteuren worden afgewikkeld.

Multidisciplinaire benadering

Naast juridische, financiële en fiscale aspecten spelen bij een deal als deze ook emotionele aspecten een belangrijke rol. Daarom hebben we gedurende het gehele traject ook veel aandacht besteed aan de persoonlijke coaching van de ondernemer.

Succes
Alhoewel Nunes met deze deal niet de uiteindelijke Deal of the Year Award heeft gewonnen, heeft zij wel een bijzondere eervolle vermelding gekregen van de DCFA (Dutch Corporate Finance Association) voor deze multidisciplinaire deal, en hier zijn we trots op.