Waarop moet u letten bij de aankoop van een bedrijf?

Wilt u als ondernemer uw marktaandeel vergroten? Een nieuwe markt betreden? Snel kennis vergaren over belangrijke technologieën in uw branche? In deze en veel andere situaties is een bedrijfsovername een ideale oplossing.

Een overname brengt echter ook vele juridische, financiële, fiscale en emotionele vraagstukken met zich mee. In deze publicatie stippen wij enkele van de belangrijkste aandachtspunten en risico’s aan. Hebt u naar aanleiding hiervan nog vragen? Neem dan gerust contact met ons op voor een persoonlijk adviesgesprek.

Financiering

Elke overname moet gefinancierd worden, met eigen geld of met vreemd vermogen. Gezien de huidige marktomstandigheden eisen banken tegenwoordig vaak inbreng van eigen middelen of een achtergestelde lening van derden. Soms is het ook nodig om op zoek te gaan naar andere vormen van vreemd vermogen. Het is belangrijk om al vroeg in het proces – liefst nog voordat u de onderhandelingen begint – stil te staan bij uw financiële positie en uw strategie te bepalen. Als uw adviseur een uitgebreid relatienetwerk heeft, dan kan hij of zij waarschijnlijk met alternatieve mogelijkheden komen, waardoor u de kans op een succesvolle deal vergroot.

Driefasenleer

Gedurende de onderhandelingen rond een overname hanteren juridische professionals de zogeheten driefasenleer. Kort gezegd komt die hier op neer: in de eerste fase staat het beide partijen op ieder moment vrij om de onderhandelingen af te breken zonder de door de ander gemaakte kosten te hoeven vergoeden. In de tweede fase staat het partijen weliswaar nog vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken, maar leidt dit wel tot schadeplichtigheid van de afbrekende partij ter zake van de door de onderhandelingspartner gemaakte kosten. In de derde fase staat het partijen niet meer vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken. Gebeurt dat toch, dan kan de afbrekende partij worden veroordeeld tot dooronderhandelen of tot schadevergoeding die zich mede uitstrekt tot het positief contractsbelang.

Wanneer legt u afspraken vast?

Uiteraard is het belangrijk om alle gemaakte afspraken helder vast te leggen en u bewust te zijn van de juridische kaders waarbinnen dit moet gebeuren. Met het oog op de driefasenleer kunt u dit echter ook weer niet te snel doen, omdat u bijvoorbeeld nog niet over alle onderdelen overeenstemming hebt bereikt en wellicht zelfs helemaal geen deal gaat sluiten. U wilt dan nog niet gebonden zijn aan bepaalde afspraken en zeker niet schadeplichtig zijn. Overigens zijn sommige juristen naar aanleiding van recente rechtspraak thans van mening dat zich nog slechts twee situaties kunnen voordoen, te weten: de situatie waarin het beide partijen nog vrij staat om eenzijdig onderhandelingen af te breken en de situatie waarin hun dit niet langer vrij staat.

Contractuele afhandeling

Feit blijft dat het belangrijk is dat u zaken goed contractueel afhandelt, zonder daardoor in problemen te komen. Een onderhandelingsvaardige adviseur met juridische en financiële kennis kan u hierbij van dienst zijn en veel geld en zorgen besparen. Dit geldt met name op het moment dat er daadwerkelijk een deal gesloten wordt en alle afspraken goed dienen te worden vastgelegd. Bij een activa-/passivatransactie zal bijvoorbeeld helder moeten zijn welke bezittingen en welke schulden er precies worden overgedragen. Ook dient er bij iedere overname onderhandeld te worden over specifieke garanties en vrijwaringen die vastgelegd moeten worden.

Emotionele aspecten

Tot slot spelen ook emotionele aspecten een grote rol tijdens een overnameproces. Als u vooraf goed nadenkt over uw strategie en weet waar u wilt uitkomen, kunt u ook nog de juiste afwegingen maken als de emoties wat hoger oplopen. Onze ervaring leert ons dat de adviseur die u hierin bijstaat echt het verschil kan maken. Hij of zij kan op zo’n momenten de onderhandelingen voor u voeren, zodat u zich daarnaast kunt richten op uw eigen ondernemerschap en uw toekomst.


Wilt u ook verder?   

Het eerste adviesgesprek is vrijblijvend en komt voor onze rekening;

maak nu een afspraak




Nunes Consulting Group BV is lid van de DCFA.