Nieuws

Waarop moet u letten bij de aankoop van een bedrijf?

Bij iedere overname spelen juridische, financiële, fiscale en emotionele vraagstukken. Hieronder gaan wij nader in op enkele aandachtspunten en risico’s bij een bedrijfsovername.

Financieel
Iedere overname dient gefinancierd te worden, dan wel met eigen geld of met vreemd vermogen. Vanwege de huidige situatie van de banken is een eigen inbreng door middel van eigen middelen of door bijvoorbeeld een achtergestelde lening of ander vreemd vermogen, vaak noodzakelijk. Om een goede onderhandeling te starten en een goede deal te kunnen sluiten is het essentieel vroegtijdig stil te staan bij uw financiële positie. U dient uw strategie te bepalen en de diverse mogelijkheden af te wegen. Wanneer uw adviseur een uitgebreid relatienetwerk heeft kan hij/zij voor mogelijkheden zorgen die u vooraf niet als mogelijkheid had gezien.

Juridisch
Ook juridisch zijn er de nodige valkuilen. Een belangrijk aspect van iedere deal is de onderhandelingsfase, juridisch kennen we hier de zogenoemde 3 fasenleer. Kort gezegd komt dit hier op neer: In de eerste fase staat het beide onderhandelende partijen vrij om de onderhandelingen op ieder gewenst moment af te breken zonder tot vergoeding van de door de ander in het kader van de onderhandelingen gemaakte kosten te kunnen worden gehouden. In de tweede fase staat het partijen weliswaar nog vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken, maar leidt dit wel tot schadeplichtigheid van de afbrekende partij ter zake van de door de onderhandelingspartner gemaakte kosten. In de derde fase staat het partijen niet meer vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken. Gebeurt dat toch, dan kan de afbrekende partij worden veroordeeld tot door-onderhandelen of tot schadevergoeding die zich mede uitstrekt tot het positief contractsbelang.

Zoals u zult begrijpen is het belangrijk om alle gemaakte afspraken helder vast te leggen en bewust te zijn van de juridische kaders waarbinnen dit moet gebeuren. Echter vanwege de drie fasenleer kunt u dit ook weer niet te snel doen omdat u bijvoorbeeld nog niet over alle essentiële aspecten overeenstemming hebt bereikt en wellicht helemaal geen deal gaat sluiten. Op zo’n moment wilt u nog niet gebonden zijn aan bepaalde afspraken en zeker niet schadeplichtig zijn.
Opgemerkt wordt nog dat bepaalde juristen naar aanleiding van de laatste rechtsuitspraken thans van mening zijn dat er slechts twee situaties kunnen voordoen, te weten: de situatie waarin het beide partijen nog vrijstaat om eenzijdig onderhandelingen af te breken en de situatie waarin hun dit niet langer vrijstaat.

Feit blijft dat het belangrijk is dat u zaken goed vastlegt zonder daardoor in problemen te komen. Een onderhandelingsvaardige adviseur met juridische en financiële kennis kan u hierbij van dienst zijn en veel geld en zorgen besparen.
Dit geldt natuurlijk ook op het moment dat er ook echt een deal gesloten wordt. Ook dan dient er zorggedragen te worden voor de volledige contractuele afhandeling. De afspraken dienen goed te worden vastgelegd. Hierbij dient de adviseur een lange termijn visie te hebben.
Bij een activa-/passiva transactie zal helder moeten zijn welke bezittingen en welke schulden er precies worden overgedragen. Ook dient er bij iedere overname onderhandelt te worden over specifieke garanties en vrijwaringen die vastgelegd moeten worden.

Emotioneel
Vanzelfsprekend spelen ook allerhande emotionele aspecten tijdens een overnameproces een grote rol. Als u echter vooraf goed nadenkt over uw strategie en waar u wilt uitkomen, kunt u ook bij deze emotionele zware processen de juiste afwegingen maken en uw doel bereiken door de juiste keuzes te maken. Belangrijk hierbij is dat uw adviseur u hier in bijstaat en voor u de onderhandelingen voert, zodat u zich daarnaast kunt richten op uw eigen ondernemerschap en uw toekomst.